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招股书夸大其词可能惹官司 司法文件干部培训如何护航科创板
2019-07-11 21:09:46 | 来源:百度新闻 | 作者:

原标题:招股书夸大其词可能惹官司,两项司法文件如何护航科创板

招股书中一句不实的夸大描述就给企业惹来纠纷官司,这在科创板是有可能的。

一系列与市场各方密切相关的重要变化,正在科创板落地。

科创板企业的招股说明书和审核问询的回复内容,都是其重要的信息披露文件,也是投资者了解发行人情况的直接依据。但从实际执行情况来看,仍有企业将之作为商业文件甚至宣传的窗口,“国内第一”、“世界领先”等用语屡见不鲜。

“招股书和问询回复中那些缺乏事实依据的表述,按照最新的司法意见,是存在极大法律隐患的。如果与事实不符并造成投资者的投资损失,企业很可能因此惹上诉讼。”7月10日,为贯彻落实设立科创板并试点注册制司法保障意见,上海证券交易所和上海金融法院联合举办了座谈会,有资深法律专家在会上如此提示道。

就在不久前,最高人民法院、上海市高级人民法院分别出台司法保障文件,为设立科创板并试点注册制“护航”。招股书中的一句夸大表述,可能就是此后证券纠纷定责的证据——一处细微的变化,就已经能感受到“司法护航”的效力。

而影响还远不止于此。多家中介机构与科创板拟上市企业代表在会上表示,两项司法文件的指导性强,明确了各方责任的边界,有利于各方更好地进行信息披露和业务发展;而涉及知识产权保护、特殊公司治理结构、集中管辖等明确、统一金融监管和金融审判标准等规定,明确了市场预期、增强了市场信心,有助于推动形成市场参与各方依法履职尽责、维护自身合法权益的市场环境。

明确责任边界

既是为保障市场而出,效果自然由市场说了算。司法保障文件出台将发挥怎样的作用,会上各方代表都有着切身的体会。

近日,《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》(下称“最高法保障意见”)、《上海市高级人民法院关于服务保障设立科创板并试点注册制的若干意见》先后出台。这是最高人民法院、上海市高级人民法院为设立科创板并试点注册制而专门出台的综合性、全面性司法保障文件。

其中,最高法保障意见提出,要尊重资本市场发展规律,依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进。支持证券交易所审慎开展股票发行上市审核、保障证券交易所依法实施自律监管,确保民事责任制度安排落到实处,尊重科创板上市公司治理结构,加强知识产权司法保护力度。

以明确责任边界来保障各方的权益,在推进落实以信息披露为中心的股票发行民事责任上,体现得更为清楚和直接。

伴随上述司法保障文件正式出台,招股书和审核问询作为信息披露文件组成部分的法律效力进一步加强,各方在其中的责任分属也更加明确。中微半导体董秘刘晓宇表示,企业和保荐人在审核问询中经常被指出用词不准确,会产生歧义。交易所审核实际上是帮助企业把关,督促信息披露更加准确、真实、完整。这也是在帮助发行人避免陷入不必要的司法纠纷和司法诉讼中。

上交所相关负责人对此表示,设立科创板并试点注册制是以信息披露为核心,并通过问询式审核的方式得以实现。审核的目的是确保上市公司信息披露质量,而质量保障就需要各方责任的分属。“发行人需要秉承诚信责任,把核心技术、生产经营、成长性与发展空间讲清楚;中介机构履行把关责任,提高执业水平;交易所要对审核质量负责,尽其所能问出一家真实的公司,让投资者在此基础上做出判断。”

该负责人进一步称,两项司法保障意见为上交所依法开展科创板股票发行上市审核和自律监管,提供了有力支持和保障。上交所将认真贯彻司法保障意见要求,审慎开展科创板股票发行上市审核,充分关注发行人的信息披露质量和中介机构的执业质量,同时强化对发行、承销、上市、交易各环节的自律监管,维护公开公平公正的市场秩序,保护投资者合法权益。

国泰君安证券法律部总经理王吉学表示,两项司法保障意见要求提升中介机构责任意识,公司已经从制度安排上采取措施。目前,公司接手的科创板项目都自行聘请律师事务所,独立进行项目的法律相关核查,落实把关责任。“在开市之前就推出两个司法保障文件,非常及时。法律文件的性质决定了这些意见的指引性和约束力更强,并且很多规定都针对具体业务。我们公司已经组织了全面学习,目前来看贯彻效果很好。”

推动标准统一

最高法保障意见中明确提出,相关证券纠纷将指定上海金融法院集中管辖。此外,还明确提出将依法参照适用交易所经法定程序制定的科创板业务规则。这些规定都有助于案件审理标准的统一,维护市场主体信心,明确监管与审判预期。

海通证券合规法务部总经理武向阳就表示,金融监管和金融审判的执行标准不一,是前几年金融市场较为突出的矛盾。尤其是创新业务较多的证券公司,经常会面临业务缺乏法律规则支撑的现象。比如,券商行业的股票质押业务目前已经颇具规模,但因为目前只有交易所的相关业务规定,在部分地方法院出现过不被认可甚至认定为非法业务的情况。

“两项司法保障文件的出台很及时,涉及到行业的整个业务链条,把科创板市场的核心要素都涵盖到了。公司的合规部门与业务部门都在进行全面的学习。”武向阳称。

国信证券合规总监陈勇表示,两项保障意见明确了市场参与各方的预期,同时还为诸多证券市场顽疾的解决提供了法律支撑,比如股票配资纠纷的定性和处理、因适当性管理而产生的纠纷责任分属等,还推动着专家陪审等借鉴境外司法经验的制度创新,这些都非常值得期待。以司法保障意见的形式对这些问题予以回应,法律效力更高,约束效果更强。

对于机构代表最为关注的集中管辖,上海市高级人民法院副院长茆荣华还表示,这对上海金融法院和上海市高级人民法院而言,是机遇也是挑战。上海法院系统将依法履行审判职责,不断积累审判经验,为科创板试点注册制改革营造良好司法环境,也希望各方市场参与主体自觉遵守市场规则,切实履行自身职责,避免触碰法律“红线”。

上海金融法院副院长林晓镍还表示,上海金融法院作为试点集中管辖法院,将深入研究两份司法保障意见的精神和要求,并尽快制定配套实施意见。

责编:石尚惠

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